李伯爵（林子祥）是只已活了二百多年的疆尸，本性善良，從不咬人吸血，以致身體日漸虛弱。在一個生日派對上，伯爵邂逅安娜（關之琳），并對她一見鐘情。一次意外中，伯爵誤傷孤兒柏林（鄭柏林），他遂以體內的不死之血將柏林救活，可是卻給安娜看到。安娜的兄長馮仁玉（徐少強）是個無惡不作，但已瀕臨死亡的大壞蛋，他從安娜口中得知伯爵的血能使人長生不死后，不惜設計將伯爵及安娜生擒。伯爵的家仆（許紹雄）冒險將二人救出，途中遇仁玉手下，大打出手。激戰中，柏林中槍墜危，伯爵為救柏林，不惜將他變成疆尸。同一時間，仁玉亦被伯爵所咬，在24小時后將變成兇殘暴戾的疆尸。仁玉欲吸安娜的血已加速成為魔王，幸得家仆再次相救。在擔心伯爵安危之際，安娜巧遇對疆尸素有研究的曾先生。二人前往伯爵匿藏之處，此時仁玉與伯爵發生激戰，伯爵不敵，危急時刻，安娜將自己的血獻給伯爵，伯爵恢復魔力，與仁玉在烈日下同歸于盡。安娜滴下傷心之淚，豈料……