“東瀛霸刀”柳生(任達華)向中國武林第一高手“天劍”獨孤無極(劉松仁)挑戰,天劍擎友“鬼醫”(吳孟達)指出只有練成“素女劍陣”才能取勝。比武之日,天劍拼死斗霸刀,雖傷霸刀,但卻被內力震傷神經,以致糊涂地趕走未婚妻獨孤貞(楊紫瓊),與魔姬淫亂。貞以為天劍負心,攜去所有劍譜,不出三年,貞練成劍法,夜間為名妓“夢青絲”,日間則以“殺盡天下負心人”的男裝身份出現,專殺淫徒浪子。鬼醫弟子吳通(張衛健)為逃避年紀比他大八年的未過門妻子牛娃(鄭裕玲),逃婚至此鎮,卻遇上微服出游的天香公主(張曼玉)及她的朝廷大將諸葛縱橫(吳君如),被公主捉了當玩具。霸刀的弟子蝴蝶(陳加玲)及蜘蛛(張敏)為追尋“素女劍”秘笈趕至。各人在妓院相遇,為了尋找劍譜斗智斗力,各出奇帧
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