約翰庫薩克是一名成功小老干，騙取小額金錢，從未失手，安吉莉卡赫斯頓則扮演他的母親，個性古怪神秘，是一名經驗豐富的老干，安奈特班寧是庫薩克的女友，專門利用美人計行騙。三個人既聯手布下騙局，行騙別人，卻又互相爾虞我詐。
美國洛杉磯，25歲的羅伊表面是個推銷員，實際卻以行騙為生。他的女朋友邁拉是個妓女，打算同羅伊合伙行騙，卻被羅伊拒絕。一次羅伊行騙失敗，被人痛打了一頓，命在旦夕，他的母親莉莉來看望兒子，猜出羅伊正步她的后塵成為一名騙子，遂懇請兒子原諒她的過去，并勸說他改行。邁拉向羅伊提出合伙經營一筆大生意，在被再次拒絕后，她便憤怒地指責羅伊愛上了自己的母親。莉莉撈到了一些登記賭注時騙來的錢，被邁拉知道了，遂向大騙子博博·賈斯特斯告密。對博博十分懼怕的莉莉開著裝有騙來的錢的汽車逃到一家汽車旅館，沒想到邁拉卻尾隨而至……羅伊被警察傳喚去辨認他母親那面目全非的尸體，羅伊認出尸體是邁拉，但他沒有聲張。莉莉企圖帶著羅伊詐騙得來的錢財逃走，卻被兒子當場捉住。莉莉告訴羅伊：她之所以殺死邁拉是出于自衛，因為邁拉想勒死她。羅伊不顧母親的哀求，堅持要她去自首，絕望中的莉莉甚至愿意同兒子做愛，條件是兒子將錢給她。就在羅伊退縮時，責罵兒子的莉莉無意將他拿在手中的玻璃杯打碎，被碎片刺中了喉嚨的羅伊倒在地上死去。痛哭之后，莉莉將掉在地板上的錢收起來，逃離了現場。