1943年，侵華日軍為了救濟肯定掉敗的福氣，揮軍鞭撻打擊湘東南軍事重鎮常德。駐守本地的國軍第74軍57師臨危奉命，八千代號虎賁的將士在師長余程萬（呂良偉飾）領導下，預備與數倍于己的仇敵決一逝世戰。戰云密布的前夕，連長馮寶華（袁文康飾）推遲了與未婚妻婉清（安以軒飾）的婚事以盡力備戰，同日軍有國仇家恨的本地苗族青年黃二虎（謝孟偉飾）積極參軍，敵兵未至，常德軍夷易近斗志已燃！但是在日軍的上風火力迫壓下，德山與河伏先后掉守，常德成為一座孤城。余程萬敕令全師與城共逝世活，虎賁將士在毒氣與炮火中與日軍開展一寸寸地皮的爭奪。終極57師用覆亡的代價譜寫下抗戰史中不朽的一頁。