16世紀的英格蘭，時值亨利八世（艾瑞克·巴納）當政。在宮廷內侍奉的公爵托馬斯·波琳育有一子兩女，聰明的姐姐安妮（娜塔莉·波曼）和漂亮的妹妹瑪麗（斯佳麗·約翰遜）尤其親密無間。適逢亨利八世膝下并無子嗣，為了鞏固家族地位，在父親和舅舅諾福克公爵的一手安排下，待字閨中的安妮便成為了家族向上爬的最佳籌碼。 當安妮好不容易接受現實，還因為亨利八世的偉岸暗自傾心的同時，卻不料國王看上的卻是已婚的溫柔瑪麗。一番虛與委蛇，在父親、舅舅和丈夫的“要挾”之下，瑪麗進了宮，一邊當起了皇后凱瑟琳的近身侍女，一邊成了國王的秘密情婦。而在之后安妮與宮中貴公子私定終身，卻因為瑪麗的無心之失而被迫遠走法國后，感情深厚的姐妹之間終于有了嫌隙。 瑪麗和國王漸生情愫，并順利懷上皇室子嗣，可待產期間體弱多病的她卻再次成為家族的棋子。為了鞏固地位，父親和舅舅強行決定讓安妮回朝。此時的安妮已非昔日可比，本就野心勃勃天資聰穎的她，在異域法蘭西錘煉得美艷動人、計譂M腹，略施欲拒還迎的手段便讓國王魂牽夢縈。看透宮廷爭斗的殘酷，不愿重蹈瑪麗覆轍，還帶著幾分報復野心，安妮使盡了各種手段。不但把姐姐和她所生皇子擠出了宮廷，還逼得亨 ...
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