話說孫悟空（周星馳飾）護送唐三藏（羅家英飾）去西天取經，半路卻和牛魔王合忠獨⒑μ迫�藏，并偷走了月光寶盒。觀音大士聞訊趕到，欲除掉孫悟空免得危害蒼生。唐三藏慈悲為懷，愿以命相換，觀音遂令悟空五百年后投胎作人，贖其罪孽。五百年后的一天，五岳山下大漠風沙漫漫，斧頭幫來了一個奇怪的女客春三十娘（藍潔瑛飾）。眾人在二當家（吳孟達飾）帶領下欲行搶劫，反被她制住。匪頭至尊寶（周星馳飾）率眾復仇失敗，春三十娘勒令群匪找一個腳底有三顆痣的人。晚上至尊寶等欲用迷香加害春三十娘，卻令其現出蜘蛛精的真身。至尊寶孤身潛入春的房中，發現多了一個白晶晶（莫文蔚飾），至尊寶對她一見鐘情。二當家夜探二女，查出原來春三十娘是蜘蛛精，白晶晶是白骨精，她們從菩提老祖那里得知唐三藏將會出現在五岳山，為了吃唐僧肉而來。