二戰，德國。陸軍上校克勞斯·馮·施陶芬貝格（湯姆·克魯斯飾）曾經是一名全心全意擁護阿道夫·希特勒（戴維·鮑姆伯飾）的納粹軍人，他是獲頒上校官銜里最年輕的軍官，在北非作戰的時候，他因為受傷而失去右手臂、左手兩個手指以及一只右眼。但當他深拯入歐洲戰場數年之后，德因軍不人道虹的殺戮行為讓他逐漸的對自己的信仰產生了動搖。跟他一樣，很多軍官相信，德國會傷亡慘重，乃至于失掉戰爭的最終勝利，這一切都是因為最高統帥阿道夫·希特勒堅持采用災難性的攻擊戰略。

越來越多的軍官認定拯救德國的唯一方法，就是消滅希特勒和他的支持者，掀起一場政變，以求和盟軍達成停戰協議。1944年7月，盟軍已經從法國登陸攻擊，他們懷著一些希望，也許有機會可以阻止斯大林在“東部戰線”的進攻。暗殺任務十分艱巨，因為阿道夫·希特勒身邊有著很多保鏢，行動也飄忽不定。過去所有的刺殺行動不是中途放棄就是最終失敗，因為行蹤神秘的希特勒總在最后一刻更改計劃。這與希特勒的被害妄想癥有關，他相信在他一生中一定會發生一次暗殺事件。

施陶芬貝格與其他渴望改變德國的軍官一起開始策劃一起刺殺行動，刺殺組織中包括了弗利德利·歐布利特將軍（比爾·奈伊飾）和艾瑞克·佛洛姆將軍（湯姆·威爾金森飾）等德國軍隊的重要人物。在策劃整個暗殺的組織里，只有施陶芬貝格能通過正常渠道接觸希特勒，他十分了解暗殺希特勒要冒的風險很大，而他更不能向自己的妻子（卡里斯·范·侯登飾）透露這個驚天的秘密……

1944年7月20日，施陶芬貝格前往位于狼窩的德軍軍事總部，參與面見希特勒的會議。提前到達的他，事先在會議室的桌下安裝好了炸彈。只要確認炸彈爆炸，他就會通知刺殺組織，而路德維格·貝克特將軍（倫斯·斯坦姆普飾）將出任新123的首領，而各個暗殺組織中的成員都會各負其責，接管軍隊。但是，看似完美的計劃出了一點小小的紕漏………………